Продажи проекта (Marvel Ultimate Alliance) были высоки, и потому разработка сиквела не стала неожиданностью. Благодаря "взломщикам" стали известны первые подробности проекта. В сиквеле будет 20 играбельных персонажей, среди которых " Hulk, Wolverine, Spider-Man, Venom и Human Torch". Наиболее интересной особенностью станет возможность совместить силы двух героев, для создания гибридных атак. Сюжет будет основываться на выпущенном в 2006 году комиксе Civil War. По его сюжету героев заставляют присоединиться к корпорации ЩИТ (S.H.I.E.L.D.), если они хотят бороться со злом. Герои разделяются на два лагеря: тех, кто регистрируются (возглавляет Железный Человек) и тех, кто не собирается сотрудничать (во главе Капитан Америка). Проходить игру можно будет за любую из фракций. Целевыми платформами называются Xbox 360, PS3, PS2, Wii, PSP и DS. Пока PC не фигурирует, хотя первая часть вышла и на персональных компьютерах.